مدارک و شرایط ثبت شرکت

  • انواع شرکت ، مدارک وشرایط ثبت آنها

پیش از اقدام به ثبت و راه اندازی  یک شرکت لازم است ابتدا اطلاعاتی درمورد  انواع شرکت های ثبتی  بدست آورید . تا بتوانید بر حسب موضوع فعالیت خود و افق های مد نظر آینده تان شرکت خود  را  به ثبت برسانید . در سال های اخیر سیاست های اقتصادی کشور در راستای برنامه های توسعه اقتصادی با هدف  گسترش خصوصی سازی تدوین شده است  و واگذاری فعالیت ها به بخش خصوصی مستلزم آن است که افراد به ثبت شرکت های مختلف مبادرت نمایند. شرکت از زمانی تشکیل می شود که دو یا چند نفر به  قصد تشکیل آن با یکدیگر توافق نمایند. بنابراین قصد و نیت افراد ملاک تشکیل است اما از نظر قوانین  تجارت  و ضوابط اداری طی نمودن مراحل ثبت  جهت به رسمیت شناختن  یک شرکت یا مؤسسه ضروری است  در واقع تا   زمانی که مشخصات این شرکتها  بر روی کاغذ نوشته نشود و در دفاتر اداره ثبت شرکت ها ثبت نگردد ، شرکت دارای اعتبار قانونی نمی باشد.شرکت ها با انجام فعالیت های تجاری در نظر گرفته شده باعث کاهش تصدی گری دولت در امور اقتصادی شوند این مهم بر عهده اداره ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری است تا شرکت ها با طی مراحل اداری مطابق مقررات و مواد قانونی به ثبت برسند .

انواع شرکت های  قابل ثبت در ایران

  • ثبت شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص
  • ثبت شرکت با مسئولیت محدود
  • ثبت  شرکت تضامنی
  • ثبت شرکت مختلط سهامی
  • ثبت شرکت مختلط غیر سهامی
  • ثبت شرکت نسبی
  • ثبت شرکت تعاونی تولید و مصرف

در خصوص شرکت های تعاونی لازم به ذکر است که ثبت این نوع شرکت‌ها در تهران بر عهده اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان ها بر عهده اداره ثبت مرکزی است.

انواع شرکتها و مدارک مورد نیاز برای  ثبت هر یک

  • مدارک ثبت شرکت :

1-  ثبت شرکت با مسئولیت محدود/ شرکت نسبی/تضامنی :

1. اظهارنامه با امضای شرکا دردو نسخه 2. دو نسخه شرکتنامه بامضای شرکا 3. اساسنامه بامضای شرکا دردو نسخه 4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین بامضای کلیه شرکا دردو نسخه 5. تصویر شناسنامه شرکا و کارت پایان خدمت در صورت مشمولی 6. دریافت  مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز.

2- ثبت شرکت با سهامی خاص :

1. اظهارنامه باامضای کلیه سهامداران دردو نسخه (تعداد سهامداران حداقل 3 نفر)2. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین بامضای کلیه سهامداران و بازرسان – هیات مدیره از بین سهامداران دردو نسخه 3. صورتجلسه هیات مدیره باامضای کلیه مدیران دردو نسخه 4. اساسنامه که تمام صفحات آن  مشعر به امضای کلیه سهامداران باشد دردو نسخه 5. تصویر شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسان و  کارت پایان خدمت در صورت مشمولی 6. گواهی بانکی حاکی از واریز 35% سرمایه 7. تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت آگهی ها.

3- ثبت شرکت مختلط :

3-1) مختلط سهامی

1. اظهارنامه باامضای شرکا دردو نسخه 2. شرکتنامه باامضای کلیه شرکا دردو نسخه 3. اساسنامه باامضای شرکا دردو نسخه 4. اسامی مدیر یا مدیران شرکت 5. نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکا ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت آورده های غیرنقدی 7. صورتجلسه مجمع عمومی دردو نسخه 8. تصویر شناسنامه شرکا و کارت پایان خدمت در صورت مشمولی 9. دریافت  مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز.

3-2) مختلط غیرسهامی

1. اظهارنامه مشعر  به امضای شرکا دردو نسخه 2. شرکتنامه  مشعر به امضای کلیه شرکا دردو نسخه 3 اساسنامه مشعربه امضای شرکا دردو نسخه 4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین  مشعربه امضای کلیه شرکا (با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند) 5 دردو نسخه. تصویر شناسنامه شرکا و کارت  پایان خدمت در صورت مشمولی6. دریافت  مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز.

مدارک و اطلاعات مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

برای ثبت شرکت چه مدارک و اطلاعاتی لازم است؟

•        الف- گردآوری  مدارک مورد نیاز

تصویر شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضای هیأت مدیره و مدیران ( در صورتی که از  خارج از سهامداران انتخاب شوند.)

 اصل گواهی عدم سوء پیشینه دریافت شده  اخذ شده از دفاتر پلیس+10

امضای اقرارنامه عدم اشتغال به مشاغل دولتی توسط  کلیه اعضای هیأت مدیره

•        ب: انتخاب و اعلام اسامی مورد نظر برای شرکت به ترتیب اولویت ( 5 نام لازم است )

•        پ: تعیین و اعلام موضوع شرکت

•        ج : اعلام آدرس دفترمرکزی شرکت

•        چ: اعلام میزان سرمایه شرکت ( نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد )

•        و: انتخاب سهامداران و میزان سهام آنها

•        ه: انتخاب مدیران و بازرسان شرکت و سمت آنها ( مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس هیئت مدیره  و عضو هیات مدیره )

•        ر: انتخاب عضو و یا اعضایی که صاحب امضا .

پر نمودن فرم های اساسنامه، شرکتنامه، تقاضانامه برای شرکتهای با مسئولیت محدود و اظهارنامه بای شرکتهای سهامی خاص و صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره

شرایط عمومی ثبت شرکت

بر اساس قوانین جمهوری اسلامی ایران حداقل سن برای ثبت شرکت ۱۸ سال و حداقل تعداد افراد برای ثبت شرکت ۲ نفر می باشد و نداشتن  سوء پیشینه کیفری اعضا ذکر شده در گواهی مربوطه  نیز لازم است .

 تعریف قانون از  کلیات شرکت سهامی : بر طبق ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت ، شرکت سهامی شرکتی است  که سرمایه آن به سهام تبدیل شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است . فلذا مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آنهاست . سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و به منزله مال منقول می باشد  و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی قابلیت نقل و انتقال دارد. لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت های سهامی به حساب می آید .  ازلحاظ نوع مالکیت سهام به دو نوع سهام بانام وسهام بی نام تقسیم می شود . انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد . شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند حتی اگر موضوع فعالیت آنها  امور بازرگانی نباشد . شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شود : شرکت سهامی عام و شرکت سهام خاص .

 شرکت سهامی خاص : شرکتهای سهامی که همه سرمایه آنها در موقع تاسیس فقط توسط موسسین تادیه  گردیده است را، شرکت سهامی خاص می نامند . کمینه تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ۳ نفر و سرمایه در زمان تاسیس دست کم یک میلیون ریال می باشد و سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد ، در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وجود ندارد ، البته بهتر است  تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از ۳ نفر نباشد .

مقام تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی خاص: مجامع عمومی : شرکت های سهامی دارای مرجع تصمیم گیرنده می باشند از جمله این مراجع تصمیم گیرنده مجامع عمومی می باشد .مجامع عمومی ازتجمیع سهامداران شرکت و مجموع اشخاصی تشکیل می شود که شخصیت حقوقی شرکت را ساخته اند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقررات آن می باشد.

 نقاط اشتراک مجامع عمومی: برای تشکیل تمام مجامع عمومی آگهی دعوت (در روزنامه کثیر الانتشار شرکت) لازم است .البته اگر در مجمعی کلیه صاحبان سهام حضور داشته باشند نیازی به انتشار آگهی در رسانه ها نیست 

 نکته : جلسات مجامع عمومی بوسیله یک رئیس، دو ناظر( از بین سهامداران ) و یک منشی اداره می شود.صورتجلسه مجامع عمومی بوسیله شخص منشی تهیه شده و به امضاء هیات رئیسه می رسد. دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مدیران شرکت و بازرسان و اگر آنان هم به وظیفه خود عمل نکردند سهامدارانی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را داشته باشند می توانند این کار را انجام دهند و اگر هیچکدام از افراد فوق الذکر نباشند هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند از طریق  اداره ثبت شرکتها برای این امر اقدام کند.

تکالیف و مسئولیتهای  این مجامع با هم متفاوت است که در اینجا به شرح آنها می پردازیم :

 وظایف  مجمع عمومی موسس :تصویب اساسنامه، تعیین اولین مدیران و بازرسان و کلیه امور مربوط به تاسیس شرکت

وظایف  مجمع عمومی فوق العاده اموری مانند انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه

وظایف  مجمع عمومی عادی :امور معمول و متداول شرکت بعهده این مجمع می باشد

 نکته : حد نصاب تشکیل مجمع عمومی از این قرار است : در نوبت اول دارندگان بیش از نصف سهام باید در جلسه حضور داشته باشند در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد در نوبت بعدی مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام شرکت تشکیل می شود و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکین آنها در جلسه حضور دارند.

نکته در مورد حد نصاب اخذ رای: در مجمع فوق العاده و موسس با دو سوم سهام حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) در مجمع عادی نصف سهام حاضر در جلسه  حد نصاب را احراز می کند اعم از نوبت اول تا نوبت سوم 

 برخی از تصمیمات انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی با توجه به صراحت قوانین تجاری باید  در مراجع ثبت شرکت ها منعکس شده و  اقدام ثبتی برای آنها به عمل آید  و برخی دیگر از تصمیمات فاقد اقدام موثر در مراجع ثبت شرکت ها می باشند . موارد آگهی و اقدام موثر ثبت شرکت ها و سرفصل عناوین و تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره یکی از ابهاماتی می باشد که با توجه به پراکندگی موضوعات ومسئولیتهای  حوزه ثبت شرکت ها و عدم تصریح و موجز بودن ، این تکالیف نیاز به مشخص نمودن و طبقه بندی جهت دسترسی آسان به آن دارد . لذا در این بخش به ذکر مباحث مربوط به صلاحیت انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی به شرح ذیل می پردازیم :

مجمع عمومی موسس: اولین تجمع مالکین سهام در شرکت های سهامی برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان “مجمع عمومی موسس” نام دارد. این مجمع پیش از تشکیل شرکت سهامی و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می شود و متشکل  از کلیه موسسین و پذیره نویسان می باشد. حضور حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه شرکت راتعهد نموده باشند در این مجمع الزامی  است. اگر در دعوت اولیه حد نصاب  حاصل نشد مجامع عمومی جدید تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شود، مشروط بر این که لااقل ۲۰ روز قبل از تشکیل جلسه آگهی دعوت با قید دستور جلسه منتشر گردد. مجمع جدید با دارندگان حداقل یک سوم سرمایه اعتبار می یابد و تصمیمات با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اخذ می شود. اگر در مجمع عمومی سوم اکثریت مذکور حاصل نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند .

نکته : با عنایت به اینکه در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نمی باشد لذا اولین مجمع تشکیل شده از منظر عرفی و ثبتی مجمع عمومی موسس محسوب می شود  . همچنین چنانچه تصمیمات مجمع عمومی موسس مطابق با قوانین و مقررات صورت پذیرفته با لحاظ مقررات ثبتی می بایستی ، منجر به آگهی تاسیس شرکت گردد.

مجمع عمومی عادی: نشست  سالانه سهامداران  برای تصویب حساب ها و تراز نامه و تخصیص سود و زیان ، تعیین مدیران و بازرسان “مجمع عمومی عادی” نام دارد . هر صاحب سهمی، خواه سهم وی با نام یا بی نام باشد یا دارای سهم ممتاز باشد یا عادی، می تواند در مجمع عمومی شرکت کند . این مجمع می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است ، تصمیم بگیرد . گاهی در خلال سال مالی برای اتخاذ تصمیم درباره اموری که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است (مواردی مانند حجر، فوت، استعفا یا سلب شرایط مدیر یا بازرس، و یا سایر موارد ) دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده اجتناب ناپذیر می شود . این مجمع فقط از لحاظ زمان برگزاری  فوق العاده است، اما از نظر نصاب و صلاحیت ها مشمول مقررات مربوط به مجمع عمومی عادی می باشد .

مجمع عمومی فوق العاده : هر گاه مورد فوق العاده ای برای شرکت پیش آید (برای مثال، تمدید مدت شرکت، افزایش سرمایه یا انحلال شرکت ) مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود .

هیات مدیره شرکت های سهامی: بر طبق قانون تجارت ، هر شرکت سهامی بوسیله عده ای از سهامداران که قانون عنوان هیات مدیره به آنها داده است ، اداره می شود . هیات مدیره ، مقام تصمیم گیرنده  و اجرایی شرکت می باشد . انتخاب مدیران بوسیله مجمع عمومی عادی صورت می گیرد ، اما اولین مدیران شرکت بوسیله مجمع عمومی موسس نیز می توانند انتخاب شوند.

شرایط هیات مدیره و مدیر عامل :هیات مدیره در شرکت سهامی تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند و هیت مدیره خارج از سهامداران وجود ندارد. مدت تصدی هیات مدیره  به میزانی است که در اساسنامه معین شده و حداکثر دو سال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است . هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل برکناری  هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را اخراج نماید. تعداد اعضی هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید ازیر ۵ نفر باشد ولی بیشتر از ۵ نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد . در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره قوانینی مقرر نشده است ولیکن بهتر است تعداد اعضای هیات هیات مدیره کمتر از ۳ نفر نباشد .اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود که در این صورت باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید . یک نفر نمی تواند اصالتا و وکالتا ( یا به قائم مقامی و نمایندگی ) به عنوان اعضای هیات مدیره منصوب گردد . در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران ، اعضای علی البدل جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی محل های خالی نباشد مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضا باید تشکیل شود. هر یک از مدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشند این تعداد سهام نباید از مقدام سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست. هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید .

مدیر عامل : سمت مدیرعامل مباشرتی است. لذا مدیرعامل حق ندارد وظایف خود را از طریق دیگران (وکیل) انجام دهد .

 مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی خاص : ۱- دونسخه اظهارنامه تکمیل شده با امضاء موسسین ۲- دونسخه اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین ۳- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی ۴- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل ۳۵% سرمایه ) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با فیش پرداختی ۵- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد ۶- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت از جمله صفحه اول شناسنامه وکارت ملی سهامداران ، مدیران ، و بازرسان . با توجه به راه اندازی سامانه جامع ثبت شرکت ها و ارائه خدمات الکترونیکی هویت سنجی اشخاص حقیقی و حقوقی بصورت آزمایشی صورت می پذیرد . ۷- گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره ، مدیرعامل و بازرسان ۸- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین با امضاء موسسین ۹- دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء تمامی اعضای هیات مدیره ۱۰- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد. تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد: الف: اظهارنامه ها ، اساسنامه بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه موسسین برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد . در خصوص مجمع عمومی موسس حد نصاب جلسات در نوبت اول حداقل نصف موسسین و در صورت عدم حد نصاب در نوبت دوم و سوم لااقل یک سوم موسسین که دارای سرمایه شرکت می باشند ، ضروروی می باشد

ب :گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.

ج: مدارک احراز هویت: ۱- اشخاص حقیقی داخلی: -تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی ۲- اشخاص حقوقی داخلی: -تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران -معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد. -ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن . -تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده ۳- اشخاص حقیقی خارجی: -تصویر برابر با اصل گذرنامه -اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی ۴- اشخاص حقوقی خارجی: -تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده -اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی -معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده -چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد .

د: در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین می بایستی عبارت « کلیه اعضای هیأت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نمائیم که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی را نداشته  و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام میداریم » و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.

ک : وکالتنامه وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه وکالت منقضی نشده باشد.

و : کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد .

ه :درصورت نقص هریک از مدارک از پذیرش خودداری می گردد. در اجرای تبصره ماده ۴ لایحه اصلاحی ، در شرکت سهامی عام عبارت: “شرکت سهامی عام” و در شرکت سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی ها شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.