مدارک و شرایط ثبت شرکت

مدارک و شرایط ثبت شرکت

  • انواع شرکت ، مدارک وشرایط ثبت آنها

پیش از اقدام به ثبت و راه اندازی  یک شرکت لازم است ابتدا اطلاعاتی درمورد  انواع شرکت های ثبتی  بدست آورید . تا بتوانید بر حسب موضوع فعالیت خود و افق های مد نظر آینده تان شرکت خود  را  به ثبت برسانید . در سال های اخیر سیاست های اقتصادی کشور در راستای برنامه های توسعه اقتصادی با هدف  گسترش خصوصی سازی تدوین شده است  و واگذاری فعالیت ها به بخش خصوصی مستلزم آن است که افراد به ثبت شرکت های مختلف مبادرت نمایند. شرکت از زمانی تشکیل می شود که دو یا چند نفر به  قصد تشکیل آن با یکدیگر توافق نمایند. بنابراین قصد و نیت افراد ملاک تشکیل است اما از نظر قوانین  تجارت  و ضوابط اداری طی نمودن مراحل ثبت  جهت به رسمیت شناختن  یک شرکت یا مؤسسه ضروری است  در واقع تا   زمانی که مشخصات این شرکتها  بر روی کاغذ نوشته نشود و در دفاتر اداره ثبت شرکت ها ثبت نگردد ، شرکت دارای اعتبار قانونی نمی باشد.شرکت ها با انجام فعالیت های تجاری در نظر گرفته شده باعث کاهش تصدی گری دولت در امور اقتصادی شوند این مهم بر عهده اداره ثبت شرکت ها و مؤسسات غیر تجاری است تا شرکت ها با طی مراحل اداری مطابق مقررات و مواد قانونی به ثبت برسند .

انواع شرکت های  قابل ثبت در ایران

  • ثبت شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص
  • ثبت شرکت با مسئولیت محدود
  • ثبت  شرکت تضامنی
  • ثبت شرکت مختلط سهامی
  • ثبت شرکت مختلط غیر سهامی
  • ثبت شرکت نسبی
  • ثبت شرکت تعاونی تولید و مصرف

در خصوص شرکت های تعاونی لازم به ذکر است که ثبت این نوع شرکت‌ها در تهران بر عهده اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان ها بر عهده اداره ثبت مرکزی است.

انواع شرکتها و مدارک مورد نیاز برای  ثبت هر یک

  • مدارک ثبت شرکت :

1-  ثبت شرکت با مسئولیت محدود/ شرکت نسبی/تضامنی :

1. اظهارنامه با امضای شرکا دردو نسخه 2. دو نسخه شرکتنامه بامضای شرکا 3. اساسنامه بامضای شرکا دردو نسخه 4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین بامضای کلیه شرکا دردو نسخه 5. تصویر شناسنامه شرکا و کارت پایان خدمت در صورت مشمولی 6. دریافت  مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز.

2- ثبت شرکت با سهامی خاص :

1. اظهارنامه باامضای کلیه سهامداران دردو نسخه (تعداد سهامداران حداقل 3 نفر)2. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین بامضای کلیه سهامداران و بازرسان – هیات مدیره از بین سهامداران دردو نسخه 3. صورتجلسه هیات مدیره باامضای کلیه مدیران دردو نسخه 4. اساسنامه که تمام صفحات آن  مشعر به امضای کلیه سهامداران باشد دردو نسخه 5. تصویر شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسان و  کارت پایان خدمت در صورت مشمولی 6. گواهی بانکی حاکی از واریز 35% سرمایه 7. تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت آگهی ها.

3- ثبت شرکت مختلط :

3-1) مختلط سهامی

1. اظهارنامه باامضای شرکا دردو نسخه 2. شرکتنامه باامضای کلیه شرکا دردو نسخه 3. اساسنامه باامضای شرکا دردو نسخه 4. اسامی مدیر یا مدیران شرکت 5. نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکا ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت آورده های غیرنقدی 7. صورتجلسه مجمع عمومی دردو نسخه 8. تصویر شناسنامه شرکا و کارت پایان خدمت در صورت مشمولی 9. دریافت  مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز.

3-2) مختلط غیرسهامی

1. اظهارنامه مشعر  به امضای شرکا دردو نسخه 2. شرکتنامه  مشعر به امضای کلیه شرکا دردو نسخه 3 اساسنامه مشعربه امضای شرکا دردو نسخه 4. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین  مشعربه امضای کلیه شرکا (با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند) 5 دردو نسخه. تصویر شناسنامه شرکا و کارت  پایان خدمت در صورت مشمولی6. دریافت  مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز.

مدارک و اطلاعات مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

برای ثبت شرکت چه مدارک و اطلاعاتی لازم است؟

•        الف- گردآوری  مدارک مورد نیاز

تصویر شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضای هیأت مدیره و مدیران ( در صورتی که از  خارج از سهامداران انتخاب شوند.)

 اصل گواهی عدم سوء پیشینه دریافت شده  اخذ شده از دفاتر پلیس+10

امضای اقرارنامه عدم اشتغال به مشاغل دولتی توسط  کلیه اعضای هیأت مدیره

•        ب: انتخاب و اعلام اسامی مورد نظر برای شرکت به ترتیب اولویت ( 5 نام لازم است )

•        پ: تعیین و اعلام موضوع شرکت

•        ج : اعلام آدرس دفترمرکزی شرکت

•        چ: اعلام میزان سرمایه شرکت ( نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد )

•        و: انتخاب سهامداران و میزان سهام آنها

•        ه: انتخاب مدیران و بازرسان شرکت و سمت آنها ( مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس هیئت مدیره  و عضو هیات مدیره )

•        ر: انتخاب عضو و یا اعضایی که صاحب امضا .

پر نمودن فرم های اساسنامه، شرکتنامه، تقاضانامه برای شرکتهای با مسئولیت محدود و اظهارنامه بای شرکتهای سهامی خاص و صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره

شرایط عمومی ثبت شرکت

بر اساس قوانین جمهوری اسلامی ایران حداقل سن برای ثبت شرکت ۱۸ سال و حداقل تعداد افراد برای ثبت شرکت ۲ نفر می باشد و نداشتن  سوء پیشینه کیفری اعضا ذکر شده در گواهی مربوطه  نیز لازم است .

 تعریف قانون از  کلیات شرکت سهامی : بر طبق ماده یک لایحه اصلاحی قانون تجارت ، شرکت سهامی شرکتی است  که سرمایه آن به سهام تبدیل شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است . فلذا مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آنهاست . سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود و به منزله مال منقول می باشد  و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی قابلیت نقل و انتقال دارد. لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت های سهامی به حساب می آید .  ازلحاظ نوع مالکیت سهام به دو نوع سهام بانام وسهام بی نام تقسیم می شود . انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد . شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند حتی اگر موضوع فعالیت آنها  امور بازرگانی نباشد . شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شود : شرکت سهامی عام و شرکت سهام خاص .

 شرکت سهامی خاص : شرکتهای سهامی که همه سرمایه آنها در موقع تاسیس فقط توسط موسسین تادیه  گردیده است را، شرکت سهامی خاص می نامند . کمینه تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ۳ نفر و سرمایه در زمان تاسیس دست کم یک میلیون ریال می باشد و سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد ، در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وجود ندارد ، البته بهتر است  تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از ۳ نفر نباشد .

مقام تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی خاص: مجامع عمومی : شرکت های سهامی دارای مرجع تصمیم گیرنده می باشند از جمله این مراجع تصمیم گیرنده مجامع عمومی می باشد .مجامع عمومی ازتجمیع سهامداران شرکت و مجموع اشخاصی تشکیل می شود که شخصیت حقوقی شرکت را ساخته اند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و تعیین کننده مقررات آن می باشد.

 نقاط اشتراک مجامع عمومی: برای تشکیل تمام مجامع عمومی آگهی دعوت (در روزنامه کثیر الانتشار شرکت) لازم است .البته اگر در مجمعی کلیه صاحبان سهام حضور داشته باشند نیازی به انتشار آگهی در رسانه ها نیست 

 نکته : جلسات مجامع عمومی بوسیله یک رئیس، دو ناظر( از بین سهامداران ) و یک منشی اداره می شود.صورتجلسه مجامع عمومی بوسیله شخص منشی تهیه شده و به امضاء هیات رئیسه می رسد. دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مدیران شرکت و بازرسان و اگر آنان هم به وظیفه خود عمل نکردند سهامدارانی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را داشته باشند می توانند این کار را انجام دهند و اگر هیچکدام از افراد فوق الذکر نباشند هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند از طریق  اداره ثبت شرکتها برای این امر اقدام کند.

تکالیف و مسئولیتهای  این مجامع با هم متفاوت است که در اینجا به شرح آنها می پردازیم :

 وظایف  مجمع عمومی موسس :تصویب اساسنامه، تعیین اولین مدیران و بازرسان و کلیه امور مربوط به تاسیس شرکت

وظایف  مجمع عمومی فوق العاده اموری مانند انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه

وظایف  مجمع عمومی عادی :امور معمول و متداول شرکت بعهده این مجمع می باشد

 نکته : حد نصاب تشکیل مجمع عمومی از این قرار است : در نوبت اول دارندگان بیش از نصف سهام باید در جلسه حضور داشته باشند در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد در نوبت بعدی مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام شرکت تشکیل می شود و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکین آنها در جلسه حضور دارند.

نکته در مورد حد نصاب اخذ رای: در مجمع فوق العاده و موسس با دو سوم سهام حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) در مجمع عادی نصف سهام حاضر در جلسه  حد نصاب را احراز می کند اعم از نوبت اول تا نوبت سوم 

 برخی از تصمیمات انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی با توجه به صراحت قوانین تجاری باید  در مراجع ثبت شرکت ها منعکس شده و  اقدام ثبتی برای آنها به عمل آید  و برخی دیگر از تصمیمات فاقد اقدام موثر در مراجع ثبت شرکت ها می باشند . موارد آگهی و اقدام موثر ثبت شرکت ها و سرفصل عناوین و تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره یکی از ابهاماتی می باشد که با توجه به پراکندگی موضوعات ومسئولیتهای  حوزه ثبت شرکت ها و عدم تصریح و موجز بودن ، این تکالیف نیاز به مشخص نمودن و طبقه بندی جهت دسترسی آسان به آن دارد . لذا در این بخش به ذکر مباحث مربوط به صلاحیت انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی به شرح ذیل می پردازیم :

مجمع عمومی موسس: اولین تجمع مالکین سهام در شرکت های سهامی برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان “مجمع عمومی موسس” نام دارد. این مجمع پیش از تشکیل شرکت سهامی و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می شود و متشکل  از کلیه موسسین و پذیره نویسان می باشد. حضور حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه شرکت راتعهد نموده باشند در این مجمع الزامی  است. اگر در دعوت اولیه حد نصاب  حاصل نشد مجامع عمومی جدید تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شود، مشروط بر این که لا